In some States, measures taken in order to fight under-capitalization of companies may limit leveraging by forcing them to create and maintain a given debt to equity financial ratio.
Le « leverage buy out » ou « LBO » est une technique de financement de l’acquisition d’une société au moyen des ressources dégagées par celle-ci, venue d’outre-Atlantique dans la seconde moitié du XXème siècle. Cette technique repose sur la création d’une société holding ad hoc (le « Holding ») créée à l’effet de réaliser l’acquisition de la totalité (ou la quasi-totalité) des actions de la société cible (la « Cible ») au moyen d’un emprunt contracté auprès d’établissements financiers dont certains sont spécialisés. Le Holding est généralement faiblement capitalisé par rapport au prix d’acquisition dont l’essentiel est financé par les emprunts contractés par lui.
L’objectif recherché est la relution de l’investissement fait en capital par les acteurs en capital du LBO grâce à trois effets de levier pouvant coexister : financier par le remboursement des emprunts du Holding au moyen des ressources dégagées par la Cible, fiscal en recherchant la déductibilité des intérêts des emprunts du Holding des résultats de la Cible et juridique par l’utilisation des techniques sociétaires permettant de contrôler le Holding sans en détenir la majorité (ce qui est souvent conditionnel aux résultats).
S’il est d’usage dans la littérature scientifique de distinguer plusieurs types de LBO selon les acteurs (LMBO avec le management, LMBI avec des investisseurs et des managers externes, BIMBO qui fait coexister le management existant et celui entrant, cette typologie est, en fait, de peu d’intérêt pratique pour le praticien (sauf sur des points particuliers) et sert surtout aux analystes pour déterminer les facteurs de succès ou d’échec.
Le financement de l’acquisition résulte de la combinaison de plusieurs instruments financiers : (i) le capital dont le niveau est déterminé par la capacité d’endettement du Holding elle-même déterminée par l’estimation des possibilités de remontées de ressources depuis la Cible, (ii) la dette senior remboursable en priorité, (iii) la dette junior dont le remboursement vient après celui de la dette senior et enfin (iii) la dette mezzanine qui est usuellement matérialisée par des instruments financiers du type obligation convertible ou obligation à bon de souscription d’actions, avec une subordination aux dettes senior et junior mais un taux de rentabilité supérieur.
Les financements contractés par le Holding doivent être remboursés au moyen des ressources dégagées par la Cible et dont le schéma le plus orthodoxe est le paiement de dividendes. Si aux Etats-Unis ces remontées peuvent prendre des formes plus directes voire plus prédatrices, les pays européens par la prohibition du financement du rachat de ses actions propres limitent fortement les possibilités de remontées hors dividendes.
Les mesures destinées à lutter contre la sous-capitalisation des sociétés peuvent dans certains états limiter les effets de levier en obligeant à créer et maintenir un certains ratio financier entre le capital et l’endettement.
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